第七届十四次董事会决议公告
| 浏览次数：8334 发布时间：2013-10-26 |
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南京纺织品进出口股份有限公司
第七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司股票于2013年8月12日复牌。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十四次董事会于2013年8月8日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应出席董事为9人，现场出席董事为8人，其中独立董事张骁以通讯方式参加表决。本次会议由董事长夏淑萍主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第七届十四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：
一、《关于调整重大资产出售方案的议案》（逐项审议）
公司第七届四次董事会决议同意通过公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权。公司于2012年12月21日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经南京市国资委备案的南泰国展全部股东权益评估值人民币 90,980.41万元。截至挂牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在南京产权交易中心公开挂牌转让南泰国展100%股权，挂牌价格以经南京市国资委备案的评估结果人民币 90,980.41万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定挂牌价格为人民币85,000万元。公司于2013年2月1日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受让方。
由于两次挂牌均未征集到意向受让方，董事会同意将所持有的南泰国展51%的股权协议转让给公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”），并对原重大资产出售方案进行如下调整：
1、交易标的、交易方式和交易对方的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易标的、交易方式和交易对方为：
交易标的：公司所持南泰国展100%股权；
交易方式：公开挂牌方式，交易对方以现金方式购买；
交易对方：根据公开挂牌结果确认。
现调整为：
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易价格和定价依据为：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展100%股权的评估值为人民币90,980.41万元。综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定交易标的挂牌价格为人民币85,000万元。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
现调整为：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属为：
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的损益，不承担交割日当月月末之后的损益；若资产交割在2012年之后完成，公司将就标的资产承担2012年年度内的损益，不承担2012年年度之后的损益。
现调整为：
鉴于本次重大资产出售尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间存在损益变动，公司承担交易标的资产评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至交易标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
二、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
根据本次重大资产出售方案的调整，公司对本次重大资产出售暨关联交易的方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交
第七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司股票于2013年8月12日复牌。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届十四次董事会于2013年8月8日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应出席董事为9人，现场出席董事为8人，其中独立董事张骁以通讯方式参加表决。本次会议由董事长夏淑萍主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第七届十四次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过如下议案：
一、《关于调整重大资产出售方案的议案》（逐项审议）
公司第七届四次董事会决议同意通过公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）100%股权。公司于2012年12月21日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经南京市国资委备案的南泰国展全部股东权益评估值人民币 90,980.41万元。截至挂牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受让方。公司第七届六次董事会决议同意公司再次在南京产权交易中心公开挂牌转让南泰国展100%股权，挂牌价格以经南京市国资委备案的评估结果人民币 90,980.41万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定挂牌价格为人民币85,000万元。公司于2013年2月1日将所持南泰国展 100%股权在南京产权交易中心二次挂牌。截至挂牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受让方。
由于两次挂牌均未征集到意向受让方，董事会同意将所持有的南泰国展51%的股权协议转让给公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重大资产出售暨关联交易”），并对原重大资产出售方案进行如下调整：
1、交易标的、交易方式和交易对方的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易标的、交易方式和交易对方为：
交易标的：公司所持南泰国展100%股权；
交易方式：公开挂牌方式，交易对方以现金方式购买；
交易对方：根据公开挂牌结果确认。
现调整为：
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易价格和定价依据为：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展100%股权的评估值为人民币90,980.41万元。综合考虑公司对南泰国展的成本投入，确定交易标的挂牌价格为人民币85,000万元。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
现调整为：
根据中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信评报字（2012）第170号”《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2012年9月30日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币90,980.41万元，即公司所持南泰国展51%股权的评估值为人民币46,400.01万元。公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任公司在参考南泰国展股权第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转让价格为人民币43,350万元。
3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属的调整（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
原方案中交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属为：
鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，若资产交割在2012年之内完成，公司将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的损益，不承担交割日当月月末之后的损益；若资产交割在2012年之后完成，公司将就标的资产承担2012年年度内的损益，不承担2012年年度之后的损益。
现调整为：
鉴于本次重大资产出售尚需公司股东大会批准及中国证监会核准，故资产交割日尚无法确定。考虑到南泰国展在评估基准日与交割日期间存在损益变动，公司承担交易标的资产评估基准日2012年9月30日至2013年6月30日期间产生的损益；2013年7月1日至交易标的资产交割日期间产生的损益由公司及交易对方各承担50%。
二、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》（逐项审议）
根据本次重大资产出售方案的调整，公司对本次重大资产出售暨关联交易的方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、交易标的、交易方式和交易对方（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
交易标的：公司所持南泰国展51%股权；
交易方式：协议转让方式，交易对方以货币方式购买；
交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司。
2、交易价格和定价依据（同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表决）
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